Due Diligence Fiscale : Comment Auditer les Risques Fiscaux d'une Entreprise avant Acquisition
Dernière mise à jour : 2 sept.
Avant de racheter une entreprise, un acquéreur avisé ne se contente jamais des comptes présentés par le vendeur : il fait auditer la situation fiscale réelle de la cible. Voici comment se déroule concrètement une due diligence fiscale, ce qu'elle examine, et comment ses conclusions influencent la suite de la négociation.
Pourquoi auditer la fiscalité d'une cible avant acquisition ?
Un risque fiscal non détecté avant l'acquisition devient, après le closing, un risque supporté par l'acheteur — même s'il concerne des exercices antérieurs à son entrée au capital. La due diligence fiscale permet d'identifier ces risques latents avant de s'engager, pour ajuster le prix, renforcer les garanties contractuelles, ou dans les cas les plus graves, renoncer à l'opération.
Les impôts et taxes couverts par l'audit
Impôt sur les sociétés : conformité des déclarations, provisions, reports déficitaires
TVA : exactitude de la collecte et de la déduction, risques de redressement
Impôts locaux et taxes sectorielles propres à l'activité de la cible
Prix de transfert : conformité des transactions intragroupe si la cible appartient à un groupe international
Retenues à la source sur les paiements internationaux
Les documents examinés
Déclarations fiscales des exercices non prescrits
Comptes annuels déposés et rapports des commissaires aux comptes
Contrats significatifs, internes comme externes
Historique des contrôles fiscaux déjà réalisés et leurs conclusions
Conventions réglementées et prix pratiqués au sein d'un même groupe
Le déroulement type d'une due diligence fiscale
Collecte des documents fiscaux et comptables sur la période non prescrite
Analyse détaillée par type d'impôt pour identifier les zones de risque
Entretiens avec l'équipe comptable et fiscale de la cible
Rédaction d'un rapport de due diligence détaillant les risques identifiés
Chiffrage des risques pour orienter la négociation du prix et des garanties
L'impact sur la négociation
Un risque fiscal identifié en due diligence ne signifie pas nécessairement l'échec de l'opération. Il se traduit le plus souvent par un ajustement du prix, une garantie de passif spécifique couvrant ce risque précis, ou une séquestre d'une partie du prix de vente jusqu'à l'expiration du délai de prescription fiscale concerné.
Les spécificités à surveiller dans le contexte africain
Dans plusieurs pays d'Afrique francophone, les délais et procédures de contrôle fiscal, ainsi que l'application des conventions fiscales internationales, présentent des spécificités locales qu'un audit générique importé de méthodologies occidentales pourrait manquer. Une due diligence fiscale menée par des praticiens connaissant le cadre réglementaire local est donc particulièrement précieuse sur ce type d'opération.
Le Certificat Due Diligence Fiscale de l'IIBE forme précisément à cette méthodologie complète, avec des cas pratiques ancrés dans les réalités fiscales des entreprises africaines.
Questions fréquentes
Qui supporte un risque fiscal découvert après l'acquisition ?
En principe, l'acheteur supporte le risque à partir du closing, sauf clause de garantie de passif négociée qui prévoit une indemnisation par le vendeur pour les risques antérieurs à la vente.
Combien de temps dure une due diligence fiscale ?
Cela dépend de la taille et de la complexité de la cible, mais elle se déroule généralement en parallèle des autres volets de due diligence (financière, juridique), sur plusieurs semaines.
Qu'est-ce qu'une garantie de passif fiscal ?
C'est une clause contractuelle par laquelle le vendeur s'engage à indemniser l'acheteur si un risque fiscal antérieur à la vente se matérialise après le closing, généralement plafonnée dans le temps et dans le montant.
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